2013年3月29日下午，錦天城律師事務所合夥人🏷💔、專業學位校外導師李雲先生在意昂2平台205報告廳與金融專碩的同學們一起暢談“法與金融”🚱，與同學們分享了自己對於法律與金融的認識，並講解分析了躁動一時的海富公司和世恒公司的“對賭協議”之爭。
法律認識
李雲老師首先指出，理解法律🤠，應有法律的視角👑🫴🏽，要學會換位思考。他以一首唐詩“春種一粒粟🎬，秋收萬顆子；四海無閑田，農夫猶餓死”為例，生動地引入這個理念，並講解了什麽是法律、法律的作用以及如何運用法律。
案例分析
李雲老師通過海富公司投資世恒公司這個案例引出自己講座的副標題——“對賭協議”的是與非，最高法院“一槌”能夠“定音”嗎？從投資者的角度分別以“估值👨🏿🚀、投資資金用途🪗、要求、回報”四個問題引領同學們思考案例。
整個案例的爭議焦點在於第二項業績目標的約定：“世恒公司2008年凈利潤不低於3000萬元人民幣。如果世恒公司2008年實際凈利潤完不成3000萬，海富公司有權要求世恒公司予以補償，如果世恒公司未能履行補償義務，海富公司有權要求迪亞公司履行補償義務。補償金額=（1-2008年實際凈利潤/3000萬）*本次投資金額。”這個約定是否有效🤽🏼？應該怎樣承擔違約責任？在一審判決中🙅🏽♀️，甘肅分院認為約定違背合營法第八條凈利潤應按各方註資比例分配，並損害了公司及債權人的利益而判合約無效且目標公司、股東及其法人代表無補償責任；海富公司以合約不涉及凈利潤比例分配為由上訴，在二審判決中，甘肅高院認可約定未涉及利潤分配，業績目標有效，但補償責任無效🤰🏼，因其約定實則是保底收益條款🧑🏽🦱，使得海富公司的行為表面是投資，實則借貸，並判定目標公司按同期貸款利率返還海富公司充入資本公積內的款項。這個判決引起了各方爭論✅，最後最高法院進行提審👉。最高法院認為二審判決錯誤，因其判決超出了訴訟請求🧜🏿♀️，約定確實損害了公司及債權人的利益，目標公司可不進行補償，但迪亞公司補償並不損害目標公司及債權人的利益𓀃，是合理的🧹，且是當事人真實意見表示，因而是有效的。最終🦉，由迪亞公司對海富公司進行了補償。
通過此案例，他強調👳，在投資過程中不能過度依賴對賭協議🫷🏼，更應註重投資理念👩👧👧，在設計對賭協議時要做到公平可操作。
本場講座，李雲老師從法學角度切入金融💇🏽，有效彌補了部分同學知識領域的短板🔲，同時提醒同學們要不斷拓寬求知領域➛🙅🏻♂️，提升自身的綜合素養，增強未來的競爭力。
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